销售条款和条件

销售和有限保修的标准条款和条件

以下销售和有限保修的条款和条件适用于买方（“买方”或“您”）从Electro Scientific Industries, Inc. （“ESI”）和ESI的关联公司购买系统、升级和非系统项目（“产品”）的所有活动。 如果买方就供应ESI产品直接与ESI签订合同，则该合同的条款应取代与该合同不一致的任何条款。 如需订购零件和服务，请参考ESI零件和服务条款和条件。

1. 协议

接受买方采购订单的条件是买方同意本文列印的条款和条件。 买方接受任何ESI系统或其他产品应被视为同意本文的条款和条件。 ESI未拒绝买方提供的采购订单、表单或其他通信中所述的任何条款或条件将不构成放弃本协议的规定，且概无其他文件（包括买方的采购条款和条件）应成为本交易的一部分，除非ESI以书面形式明确同意。

2. 付款条款

除ESI另有约定外，付款条款如下：

对于美国国内的销售，ESI可选择以下任一方式：

自装运起30天内支付100%；或自装运起30天内支付90%，验收时或自装运起90天内支付10%（以早到者为准）。

对于国际销售，ESI可选择以下任一方式：

装运前电汇支付100%；或者，用即期信用证支付90%，验收时或自装运起90天内用信用证支付10%（以早到者为准）。

ESI保留对所有逾期余额每月收取1.5%滞纳金的权利。 如果ESI确定货到付款(C.O.D.)、信用证或其他付款担保可确保其获得付款，则ESI还保留要求该等条款的权利。

3. 价格

除另有规定外，所有价格均为ESI营业地点的工厂交货价（《2010年国际贸易术语解释通则》），且价格不含运费、保险及任何适用税费（定义见下文）。 所有报价的有效期均为30天，除非另有说明。 公布的价格表如有更改，恕不另行通知。

4. 装运和所有权转移

所有采购订单均需获得ESI的接受。除非所附声明中另有规定，否则所有装运均为ESI营业地点的工厂交货价（《2010年国际贸易术语解释通则》）。 所有产品的所有权应在产品到达装运点交给承运商时转移给买方。 ESI保留选择运输方法和路线的权利，并保留分期交付的权利，除非订购时另有明确指定。 ESI将在确认买方的采购订单时提供估计的装运日期。 ESI报价上的装运日期为预估日期，非准确日期。买方应在适当情况下安排气垫车和温控运输。 买方应承担运输和保险成本的所有损失风险和责任，不论运输或保险是否可能由ESI代表买方安排的事实。 装运时ESI支付的运费以及相关费用需纳入产品报价最终由买方承担。若买方未能履行按时付款的义务，ESI有权取消订单或者暂停发货。

5. 便利、装运暂停和损害导致的订单取消

A.   暂停  

买方可要求装运暂停，但需事先获得ESI的书面同意。若买方在超过ESI 订单确认书上列出的装运日期（或双方协定的其他装运日期）前三十天时提出暂停出货要求，ESI 可免费满足该要求。 由于离装运期(30)天内的暂停要求会给ESI带来金额难以确定的损害，买方同意向ESI支付以下购买价格的百分比作为违约赔偿金：

离估计装运日期前的天数     产品面值的百分比
0-14                                                                   5.0%                    
15-30                                                                 2.5%  

如果暂停持续120天以上，ESI可在原暂停要求日期起取消订单，买方应支付以下所列取消费用作为违约赔偿金。 暂停和取消费用不得超过产品面值的100%。 买方确认，该违约赔偿金是对ESI因长期暂停所遭受损失的合理预测，ESI因暂停造成的损害将难以确定，且没有任何其他补救措施是充分、方便或可行的。

B.   取消  

如在预估装运日期（ESI的订单确认书或其他通信中所指定日期）前90天取消或者更改发货期，免除罚则。如在90天内取消，采购订单取消需按照以下法则缴纳罚金：

估计装运日期前的天数      采购订单面值百分比
30-0                                                                    100%
60-31                                                                    75%
90-61                                                                    50%

6. 政府合同

如果买方的任何订单表明该采购是用于美国政府合同规定的用途，则联邦法令、法规或规则规定的、在涵盖标准商业专有条目的固定价格供应分包合同中所需的、且面向公众的条款和条件，应被视为通过引用并入本文。 没有如此规定的主要政府合同的条款和条件并未并入本协议，且仅在载列为由ESI正式授权代表签署的单独书面文件时，才对ESI具有约束力。

7. 检验

买方应在收到每批ESI产品后立即检查，并在收到产品后7天内以书面形式通知ESI所发现的任何短缺、明显缺陷或不正确的产品装运。 如果买方在收到产品后7天内未以书面形式报告任何差异，则该批货物应视为已完整交付且无缺陷，且买方不得对该批货物提出异议。

8. 安装

如果ESI安装，则在ESI安装团队到达之前，买方负责根据ESI站点要求指南提供设施和工具。 此外，买方还负责将ESI设备组件移至安装现场，并提供放置组件所需的设施设备，以便进行组装。 买方负责工具的所有监控和控制工作。 如果是由于买方责任或其控制的原因，导致安装未能在交付后30天内进行，机台将视为已接受。

9. 验收

不包括定制解决方案（应用程序、工程等）的设备的验收将基于使用其特定的ESI系统验收测试（“SAT”）证明系统能够成功运行。 ESI现场服务工程师（“ESI FSE”）负责执行SAT验证，买方应与ESI FSE合作，协助SAT的执行。 ESI成功运行SAT后，该系统将被视为已接受。如果ESI同意适用的客制验收要求（如ESI最终报价中所述），除SAT外，买方也应立即执行定制验收要求，不得推迟。

在成功演示SAT和（如适用）定制验收要求后，买方代表应签署ESI的最终验收记录（“FAR”），表明保修期开始。 未签署FAR不应推迟保修期的开始。

尽管有上述规定，除非买方已在装运后60天内以书面形式通知ESI其拒绝意见， 否则默认买方在发货后60天后已验收该产品。

10. 有限保修

a. 保修期。 对于由ESI FSE安装的全新或改装的系统 机台，保修期为自验收之日起一年，但在任何情况下均不得超过装运后十四个月。 对于升级，保修期为自验收之日起90天。
b. 在保修期内，ESI保证：
1.所有产品均符合ESI公布的、截至装运日期适用于采购型号和选项的规格，或买方与ESI之间书面议定的规格；
2.所有产品在设计（买方指定的设计除外）上不存在材料和工艺缺陷；及
3。 产品符合装运日期生效的美国联邦政府的所有安全和环境法规和标准。
C. 对于本有限保修涵盖的任何故障，ESI应选择修理或更换有缺陷的系统 机台或组件。 ESI应在正常营业时间（周一至周五，当地时间上午8时至下午5时）提供服务。 在正常营业时间以外的其他时间安排的服务将收取额外费用。 买方应将保修期内发生的任何故障立即通知ESI，并允许ESI FSE在正常工作条件和环境下访问ESI系统设备以进行保修维修或更换。 未能提供此类通知或访问权限应解除ESI的保修义务。 适用时，买方还应允许ESI FSE在保修期内执行两次预防性维护 保养(PM)访问。
d. 维修或更换有缺陷的系统 设备或其组件是本保修条款下的唯一补救措施。 更换零件可是新的或性能上相当于新产品的改装零件。 如果更换有缺陷的组件，ESI将为更换零件提供剩余保修期或原始系统运行小时数的保修。
e. 在保修期内，更换零件将免费装运，条件是买方在收到更换零件后必须立即退回所有有缺陷的零件。 未能及时退还有缺陷的零件将导致按照更换零件的全部价格开具发票。
f. 尽管有上述规定，ESI对以下项目不提供保修(a) ESI确定的消耗品；(b)基于买方设计的任何系统或其部分；(c)ESI产品仅是其组成部分的任何更大的系统；及(d)非ESI提供的更换零件。
g. 如果故障是由以下原因导致，本有限保修应无效：
1. 误用、误操作、意外或疏忽、不遵守ESI指定的系统操作环境或操作规范、滥用和误应用；
2. 买方搬迁期间不当的系统包装或搬运；
3. 对系统或零件未经授权的擅自修改、由非ESI FSE的任何人员试图安装或卸载或执行未经授权的维护或修理；或
4. 超出ESI合理控制且不属于ESI过失或疏忽导致的行为或事件，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、停电或不当交通、天灾、战争或恐怖主义。
h. 适用的情况下，所有ESI产品都需要温控和空气悬架运输。 买方负责不当运输导致的任何损害。
i. 本保修将取代所有其他明示或暗示的保修，包括对适销性或特定目的适用性的保修。买方针对违反保修的唯一补救措施是修理或更换（根据ESI的选择）。买方因针对标的产品的保修索赔引起的或与之有关而对ESI、其高官、董事、雇员或关联公司对ESI提起的任何诉讼，均应在ESI装运标的产品后的两年内提起。

11. 责任限制

在任何情况下，ESI概不对收入损失、利润损失、数据丢失、替代产品、业务中断或任何特殊、间接、后果性、附带或惩罚性损害负责，无论什么原因导致的及责任理论，无论是由于使用或不能使用产品或其他原因引起的，即使ESI或其供应商或许可方已被告知存在该等损害的可能性。在任何情况下，ESI或其供应商或许可方对买方（无论是否有合同规定）、民事侵权行为（包括疏忽）、违反保修或其他方面的责任均不得超过买方为引起索赔的产品而支付的价格。由于某些州或司法管辖区不允许限制或排除后果性或附带的损害赔偿，因此上述限制可能不适用于您。

12. 专利侵权

ESI必须捍卫针对买方提起的任何诉讼，前提是该诉讼以ESI向买方提供的任何产品侵犯了美国的任何专利这一要求为基础，只要买方以书面形式及时通知ESI并向其提供完全和完整的授权信息，并协助就这一诉讼进行辩护。 对于未经其同意而做出的任何妥协，或买方未给予其及时辩护机会的任何诉讼引起的损害赔偿，ESI概不负责。 如果提起侵权索赔或ESI认为有可能提起索赔，ESI可以自行选择：(a)修改产品使其不再侵权，或(b)移除产品，并退还给买方减去合理使用补贴的购买价格。 在以下情况下，根据本协议的规定，ESI对买方概不承担任何责任：(a)索赔是基于产品与产品或非ESI制造的其他设备结合的相互关联或使用；(b)索赔是基于非ESI设计或推荐的任何方式的产品使用；或(c)侵权是因买方提供给ESI的设计或规格引起的。

本文第12条规定了ESI的完整责任和买方在与ESI产品或组件有关的侵权索赔中的唯一补救措施。

13. 软件许可

下文中ESI向买方交付的任何ESI和第三方软件或固件（统称为“软件”）均已获得许可，不得出售。 ESI授予买方仅以可执行目标代码且仅出于操作产品目的使用软件的非排他性、不可转让的许可。 买方不得基于软件进行修改、改编、翻译、逆向工程、反编译、反汇编或创建衍生作品或允许其他人如此行事，除非且仅当适用法律明确允许此类活动，尽管有此限制。 买方不得制作或分发未经授权的软件副本，亦不得获取本软件的所有权。 软件及其所有扩展、增强及修改的所有权和拥有权应始终属于ESI和/或其许可方。

14. 知识产权拥有权

根据本协议明确授予的任何许可权，ESI对其所有专利、商业秘密、商标、版权、软件、发明、技术、创意、概念、技术诀窍、工具、技术和其他专有材料、知识产权及机密信息保留所有权利、所有权和权益 。

15. 保密

买方理解且同意ESI产品体现、使用或以其他方式包含ESI保密和专有信息及商业秘密（“保密信息”）。 部分保密信息在目视检查产品时是显而易见的。 其他保密信息只有在观察产品的操作或拆卸或逆向工程时才能看出。 除法律明确规定的范围外，买方同意、声明并保证，未经ESI事先明确书面同意，不会（或允许他人）对任何产品进行逆向工程、制造、反编译或创建衍生作品。

买方不得允许任何第三方占有或检查、观察任何产品或其任何部分的任何操作或拆卸，或拍摄或录制产品或其操作。 如果由于适用法律，买方有权对产品进行反编译，以获取使产品与其他产品或软件可相互操作或兼容（“准许目标”）的必要信息，买方应首先将此类要求通知ESI，使ESI有机会在不采取此类行动的情况下提供实现该准许目标所必需的信息。 如果收到该信息，买方只能将其用于实现准许目标。 买方应使用合理谨慎且不低于对自身的保密和专有信息所采取的相同谨慎态度，保护保密信息免遭未经授权的使用、丢失、失窃或披露。 未经ESI事先书面同意，买方不得在任何情况下或以任何方式直接或间接向任何第三方披露或描述任何保密信息。 如果保密信息的披露是根据传票或其他强制性司法或行政程序作出，则买方并不是违反本条规定，前提是买方立即将该传票或其他强制程序通知ESI，并提供合理的协助，以便ESI可以寻求保护令或采取其认为必要的其他行动来保护其利益。

“保密信息”不包含买方可通过书面证据证明属于以下情况的任何ESI相关信息：(a)现在或以合法方式为公众所知，且不违反任何保密义务；(b)买方进行的经ESI事先书面同意不受限制的披露；(c)本协议日期之前买方在未使用任何保密信息的情况下所知道和记录的；(d)买方在未使用任何保密信息的情况下独立开发的；或(e)买方从第三方合法获得的。

16. 不可抗力

ESI本协议下任何义务的履行应因超出其合理控制的任何事件而免除，包括但不限于恶劣天气、罢工、政府法律、法规或其中断、战争、设备故障、运输中断以及ESI供应商对ESI的交付延迟，这些情况因不合理的困难、费用或者伤害或损失风险，而延迟或妨碍了ESI的履行或使履行在商业上不能实行。

17. 出口管制

买方应始终遵守美国有关出口管制的法律和法规。 买方不得在任何国家使用、出租或出售任何ESI产品，亦不得向除买方订单指定目的地国家以外的任何国家的任何购买人或承租人使用、出租或出售，除非按照法律和法规明确许可的方式。

18. 税费和关税

除另有规定外，价格不包括任何政府征收的任何种类或性质的联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、进口税、征税、关税或其他估价（“税收”）。 买方应负责缴纳产品销售的所有税款。

19. 赔偿

对于买方雇员、分销商或客户因销售、出租或使用ESI出售的产品或采用本产品的买方的其他系统而提起的任何索赔，买方应赔偿ESI并保证其不受伤害，除非该等索赔完全是由ESI的疏忽所引起。

20. 管辖法律

如果买方和设备均位于中华人民共和国境内：该等条款和条件的有效性、解释和履行及本协议下的任何采购均受中华人民共和国法律的管辖。 与本合同或本合同的签署有关的所有争议均应通过协商解决。 如果未能通过协商得到解决，争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)进行仲裁，仲裁将根据提交时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行。 仲裁地点应在上海。

对于所有其他销售：该等条款和条件的有效性、解释和履行及本协议下的任何采购均受美国俄勒冈州法律管辖，不考虑俄勒冈州的法律冲突原则。 除为强制执行(a)产品的任何担保权益或(b)在俄勒冈州处理的任何判决或命令而需要援引另一法院的司法管辖权外，因本购买和出售而产生的任何法律诉讼均应在美国俄勒冈州的波特兰市独家起诉。与该诉讼有关，双方特此各自应受俄勒冈州波特兰市法院的管辖，并放弃对此类法院的任何反对，及该地点为不适宜地点的任何主张。

21. 一般情况

该等条款和条件构成了ESI与买方之间的完整协议。 对条款和条件或承诺、声明或保证所做的任何修改、变更、增加或修订，如果以任何方式不同于本协议下的该等条款和条件，则概不应对ESI具有任何约束力，除非该等修改、更改、增加或修订是以书面做出，且由ESI正式授权的代表签署。

对本协议下任何违反或违约的放弃，不得构成对任何随后违反或违约的放弃。 如果买方有任何违约行为，ESI可拒绝进一步发货。 如果ESI选择继续发货，则该行为不得构成对买方任何违约的放弃，或以任何方式影响ESI对该违约的合法补救措施。

如果本协议的任何条款或条件在任何程度上无效或不可执行，则该等条款和条件的其余部分不应受到影响，且各条款和条件应在法律允许的最大范围内有效且可执行。

未经ESI事先书面同意，买方不得转让本协议下的履约义务或任何权利。除上述规定外，本条款和条件亦应对本协议各方及其继任人和受让人具有约束力并以其为受益人。