采购条款和条件

1. 完整协议

当卖方书面确认或卖方发货时，本采购订单与ELECTRO SCIENTIFIC INDUSTRIES,INC.（“ESI”）提供的任何随附文件一起构成ESI与卖方之间达成的全部且唯一协议。本采购订单取代并替代双方所有先前的协议、谅解、谈判及讨论，无论是口头还是书面。对于本订单未体现的主题事项，双方之间概无其他任何协议。

2. 优先级

本采购要约限于接受要约的条款和条件。ESI不受卖方在任何引用、确认、发票或以任何其他方式声明的、与本采购订单不一致或是其补充的任何条款和条件的约束，除非该等补充或不一致条款是以书面形式作出，并由ESI授权代表签字。

3. 装运

除ESI另有书面约定外，ESI订购的所有产品（“产品”）均应按照本采购订单正面的运输条款进行交付。

4. 包装和装运

除非另有规定，卖方将按照良好的商业惯例包装所有产品，以确保产品安全抵达ESI。每件货物都必须附带详细的装箱单，详细说明采购订单号和ESI零件号。 对于国际装运，ESI零件号必须显示在卖方的发票上。 未能遵守此规则可能导致付款延迟。

除ESI另有书面约定外，卖方应使用UPC条形码（Code 39码）标准，按以下方式为包装粘贴标签：

箱子标签规格：卖方应使用4英寸x 6英寸大小的标签，以条形码形式显示ESI 采购订单(PO)编号、ESI零件号、装运数量及装运日期。

单个零件包装标签规格：卖方应使用至少2英寸x3英寸大小的标签，以条形码形式显示ESI零件号、序列号（如适用）及版本级别。 标签应粘贴在包装上而不是零件上。

5. 交付和延迟

如果卖方不能满足ESI订单上要求的交货日期，应在收到订单后三(3)个工作日内通知ESI。 如果未能提供该通知，则应视为已接受所要求的交付日期。 时间对本订单至关重要。 无论何时出现延迟或可能延迟本订单及时履行的任何事件，卖方均应立即将该事件通知ESI，并提供所有相关细节。 如果卖方只能通过超额运费才能履行交付义务，则超额费用完全由卖方承担。 如果订购的产品交付不及时或卖方未及时更换不合格产品，ESI可随时（全部或部分）取消本采购订单。 卖方未按时交付可能会导致ESI取消订单。 如果根据本段取消，ESI概无任何义务为受该取消影响的产品支付费用。 本条的任何内容均不得免除卖方继续处理任何订单中未被取消部分的义务。

6. 重新安排交付

除ESI另有约定外，ESI可通过向卖方提供书面通知的方式，要求重新安排产品交付时间，最多自原定交货日期起延期12个月。 请求最晚可在预定装运前五(5)个工作日提交。 在收到该重新安排请求后，卖方应在三(3)个工作日内答复ESI，确认卖方接受重新安排的交付日期。 如果卖方未能在此期限内作出答复，则ESI可自行酌情决定，将其视为卖方已接受ESI的请求或订单取消的依据。

7. 订单取消

除ESI另有约定外，如果ESI在预定装运前五(5)个工作日内发出取消通知，则可取消此订单。 对于出售给ESI或专为ESI制造的物品，ESI同意按如下方式向卖方支付取消费用或预定交付责任中的较小者：0-30个日历日通知 — 仅限时间和材料；31 - 60个日历日通知 — 通知时卖方持有的原材料，不超过生产订单或九十(90)个日历日供应所需数量的较小者； 61个日历日以上的通知 — 无责任。 此外，卖方应出于诚信善意采取一切必要和适当的行动，降低ESI的时间和材料风险。

8.拒绝和撤销接受

ESI可检查订购的产品，并拒绝任何不合格产品或交付。 无论ESI是否行使检查和拒绝权利，均不会影响ESI在以后发现缺陷或不合格的情况下撤销接受或寻求其他补救措施的权利。 卖方应在收到不合格通知的五(5)天内清除所有不合格产品。 如果卖方未能在该五(5)天期限内清除不合格产品，ESI有权自行选择退还全部货物，费用由卖方承担，或在卖方承担费用的情况下，整理、退还或废弃不合格产品，并按执行该等工作的ESI雇员的实际工作负担比率向卖方开具发票。 卖方应支付ESI退回进行维修的任何产品的发票金额，且对维修并重新装运的产品重新开具发票。 卖方应承担与不合格产品退货和重新装运有关的所有运费。

9. 数量超出/不足

除交付前书面明确批准外，数量与采购订单指定数量不符的任何货物均应视为该等条款和条件第8条下的不合格交付，ESI有权根据第8条的规定退还该不合格货物。

10. 价格和付款

产品的价格应为采购订单中规定的价格。 如果采购订单没有规定价格，价格应为卖方最近就每种产品向ESI收取或报出价格中的较低者。 卖方应在交付时就产品向ESI开具发票，且发票必须参照适用采购订单。 ESI应在发票日期起六十(60)天内支付正确的发票金额，采购订单中指定了其他付款期限除外。

11. 税费和其他费用

除另有书面约定者外，合同价格包括所有适用的外国、联邦、州和地方税收、关税、进出口关税、佣金及其他费用。

12. 遵守法律

卖方应根据所有适用法律获得、生产和交付产品。
 
冲突矿产：《美国多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第1502条：ESI完全理解冲突矿产问题对客户的重要性，并致力于制定供应链计划和承担整体企业社会责任，以打造一个没有任何冲突的供应链。 ESI的供应商需要进行适当的尽职调查，以确定其已知直接或间接资助刚果民主共和国或邻国的武装激进团体或令其受益的矿产的供应链及相关原产国。 根据要求，ESI希望供应商披露其执行的尽职调查的细节，并仅从负责任的来源采购矿产。
ESI是一家联邦承包商，因此受联邦合同合规计划办公室（“OFCCP”）的监督。 如适用，该承包商和分包商应遵守41 CFR §§ 60-1.4(a)、60-300.5(a)和60-741.5(a)的要求。 该等法规禁止歧视身份为受保护退伍军人或残疾人的合资格个人，禁止因种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍而歧视所有人。 此外，该等法规还要求，所涵盖的主承包商和分包商应采取积极措施雇用并发展就业人员，不分种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护退伍军人身份或残疾人士。

13.有害物质或工艺

对于任何含有有害物质的产品，卖方应就29 C.F.R. § 1910.1200要求提供材料安全数据表(MSDS)的每种有害物质，在接受本采购订单后立即向ESI提供一份完整的MSDS，以及在接受本采购订单时有效的适用法律法规要求的任何类似信息。

14. 卖方保证

卖方保证交付的所有产品：(a)没有材料、工艺、制造和所有权缺陷；(b)在所有方面均符合本采购订单的规格，包括纳入本文的任何图纸或规格或由卖方提供的样品；(c)具有适销性，适用于ESI的指定用途；及(d)如果设计由卖方负责，则在18个月内不存在任何设计缺陷。 如果任何产品不符合上述任何保证，卖方应根据ESI的选择，维修或更换产品或者将产品的购买价款退还给ESI。更换和维修产品的保修期应为原保修期的剩余时间或六(6)个月（以较长者为准）。 上述保证取代所有其他明示或暗示的保证。

15.质量预期

ESI期望卖方能推动一项旨在改善成本、交付及表现质量的积极且持续的改进计划。 如果在任何时候卖方或ESI的控制和测量系统的数据显示产品的质量或可靠性已低于最低规定水平，则卖方应立即开始并继续纠正措施，直至质量和/或可靠性再次符合或超过最低可接受水平。 本文第15条中的任何内容均不应限制卖方在第14条下的保证义务。

16. 保密信息

卖方应对ESI向其披露的及ESI指定为保密的或卖方有理由知道ESI视为保密的任何信息、数据、专有技术、文件或其他财产（“保密信息”）保密。 保密信息包括但不限于产品开发计划、营销计划、供应商名单、商业秘密、图纸、原理图、技术规范、制造技术、财务信息及客户列表。 保密信息不包括卖方可通过其书面记录证明其在ESI披露之前已经知道的信息。卖方不得将保密信息披露给任何第三方，且仅在需要履行其本采购订单下的义务时才使用该保密信息。 在此情况下，卖方应尽一切合理努力对保密信息保密。 卖方应要求有权访问ESI保密信息的任何雇员和承包商遵守上述限制，且将该保密信息的披露限于出于本订单目的需要了解该信息的个人。 除另有书面约定外，卖方以任何方式或在任何时候向ESI披露的任何信息概不应视为秘密或保密信息。

17.与外包生产有关的文档

如果卖方正在为由ESI设计的产品提供采购和/或制造服务，则与产品设计、制造和采购有关的所有文档（包括由卖方创建的文档）均应为ESI的财产。卖方应签署ESI可能合理要求的此类文件，以完善和记录ESI的所有权。

18. 广告

未经ESI事先书面批准，卖方不得在任何广告、销售演示、新闻稿或任何专业或商业刊物上直接或间接使用ESI的名称或提及ESI。

19. 赔偿

对于因(a)卖方产品中的任何缺陷或不合格；(b)卖方违反任何保证；或(c)由ESI或其直接或间接客户使用、销售或进口任何产品侵犯第三方专利或其他知识产权的任何主张引起的任何索赔、损失、损害或费用，卖方应辩护、赔偿并保证ESI不受伤害。 ESI应将任何该索赔立即通知卖方，并应与卖方合作进行辩护，费用由卖方承担。 如果根据本采购订单提供的任何产品或其中的一部分成为或ESI合理认为可能成为侵犯任何专利或其他知识产权的任何索赔的对象，卖方应自行承担费用并优先：(a)确保ESI有权继续使用该等产品或其部分，(b)更换或修改该等产品或其部分，使其不再侵权，且在操作或性能上与原产品相同，或(c)清除该等产品或其部分，并退还所有相关付款。

20. 责任限制

ESI对卖方的责任仅限于归属于ESI收到并接受产品的金额。在任何情况下，ESI对终止损害赔偿或其他赔偿或者任何其他特殊、后果性或意外损害赔偿概不承担责任，无论是何种原因导致。

21. 违约

如果卖方违反本采购订单的任何规定、破产、进入自愿或非自愿破产或接管程序、为债权人的利益作出转让或在任何时候无法向ESI合理保证其履行本采购订单的能力，ESI可在不限制其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，以书面通知卖方的形式取消本采购订单。 一旦根据本段进行取消，即免除了ESI对卖方的所有进一步义务，且卖方应就ESI完成或促使履行本采购订单剩余部分所产生的所有费用对ESI负责。

22. 转让

未经ESI事先书面同意，卖方不得转让本采购订单下的任何权利或义务（包括收取到期款项的权利）。任何未获得该同意的声称转让均为无效。 ESI可将本采购订单及其本采购订单下的权利和义务转让给其关联公司，或作为与订单有关的业务出售或其他转让的一部分。 如果卖方发生控制权变更，不再是存续实体，应立即将该控制权变更通知ESI，并尽其最大努力确保将本订单全部转让给继任实体；然而，ESI有权在实际知悉控制权变更的三十(30)天内以向卖方发出表明其终止意向的书面通知的方式，终止本订单。 根据上述规定，本采购订单将对双方及其各自继任人及准许受让人具有约束力并以其为受益人。

23. 产品变更通知

卖方应至少提前12个月向ESI提供任何产品设计变更或淘汰（寿命终止）的书面通知。 收到该通知后，ESI经理应书面确认收到通知。 在ESI书面确认日期后的至少12个月内，卖方应继续履行受影响产品的ESI订单。

24. 放弃

即使ESI在任何时候未能执行本订单的任何规定、行使本协议规定的任何选择权或选项，或在任何时候要求卖方履行本协议的任何规定，也不得以任何方式被解释为放弃该等规定。

25. 补救措施

本采购订单规定的任何补救措施均不应视为排除法律允许的任何其他补救措施。

26. 管辖语言

本采购订单可被翻译成英文以外的语言，但本英文版本的订单应控制双方的权利和义务，不论是否存在任何后续翻译，亦不论任何一方如何依赖该翻译。 与本采购订单有关的所有通信和通知均应为英文

27. 争议

双方在本采购订单下的权利和义务应受美国俄勒冈州法律管辖，包括联邦法律，但不包括法律选择规则，且不包括《联合国国际货物销售公约》。双方之间的任何诉讼均应在俄勒冈州或联邦法院提起和起诉。任何诉讼中的胜诉方都有权收回合理的诉讼费用，包括上诉及请求复审的律师费用和支出。

28. 存续

本采购订单中所包含的、按其意义及上下文旨在在本采购订单的取消或终止后继续有效的条款，应在该取消或终止后继续有效，包括但不限于第14条（保证）；第16条（保密信息）；第18条（广告）；第19条（赔偿）；第20条（责任限制）；以及第27条（争议）。